小米 CDR 發行將打破 23 倍市盈率紅線,但靜態市銷率接近蘋果

1、小米 CDR 招股書亮點解讀

1.1、小米 CDR 發行比例確定,且定價不高於港股 

小米 CDR 發行比例確定。2018 年 6 月 14 日,證監會披露了小米 CDR 招股書的更新版本。小米 CDR 的發行比例初步確定,本次發行的 CDR 對應的基礎股份占 CDR 和港股發行後總股本的比例不低於 7%,且本次發行 CDR 所對應的基礎股份占 CDR 和港股發行總規模比例不低於 50%。

小米 CDR 定價不高於港股定價。公司將採用市場化詢價方式,綜合考慮公司基本面、投資者需求、市場承受能力,未來發展的資金需求等因素確定發行價格。並且本次 CDR 發行採用詢價方式確定價格,CDR 發行按與港股孰低的原則定價,意味著 CDR 的發行價一定不會超過港股定價。

解讀:從小米更新的發行方案看,無論是發行時間、發行比例還是定價方面,CDR 都要優於港股,切實體現了小米集團堅持以中國境內證券交易所為主上市地的原則。小米早期率先披露港股招股說明書,市場預期小米或會在港股 IPO後再發行CDR, 這樣 CDR 的定價可能受港股價格影響。但實際情況小米 CDR 與港股同步發行,並且採用市場化詢價的方式將 CDR 定價權掌握在境內市場中。小米開創先河的 IPO 模式後續或將被未上市的“獨角獸”企業所效仿。

1.2、小米 CDR 發行打破 23 倍市盈率紅線,靜態市銷率處於合理範圍 

小米此次招股說明書仍未披露計劃募集資金。此前小米在 6 月 8 日已通過港交所的上市聆訊,計劃上市融資總額 100 億美元,按發行 CDR 所對應的基礎股份占 CDR 和港股發行總規模比例不低於 50%,CDR 部分融資金額或超過 50 億美元,那麼 7% 的股份占比對應小米上市估值將超過 700 億美元。

從小米財務情況來看:2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年一季度分別實現的淨利潤分別為-76.27 億元、4.92 億元、-438.89 億元和-70.27 億元。如果不考慮可轉換優先股公允價值損益的影響,小米實際淨利潤為-22.48 億元、2.33 億元、39.45 億 元和 10.38 億元。若以 700 億美元估值計算,小米對應 2017 年的靜態市盈率約為 115 倍。

此前證監會發佈的關於修改《證券發行與承銷管理辦法》中明確未盈利企業不適用市盈率的估值指標,但未盈利企業應披露市銷率、市淨率等反映發行人所在行業特點的估值指標。鑒於受可轉換優先股影響,小米的淨資產也為負,以 2017 年小米營業收入 1146.2 億元計算,小米靜態市銷率約為 4.0 倍,與蘋果公司 2017 年 4.1 倍的靜態市銷率以及海外科技龍頭企業 7.9 倍的中位數靜態市銷率相比,小米目前估值處於合理的區間。

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1.3、 存托機構與托管機構仍待確定

小米 CDR 的發行過程:公司將以中國境內證券交易所為主上市地,擬向存托機構發行 B 類普通股,並由存托機構以新發行股票作為基礎證券在中國境內市場簽發中國存托憑證。公司也將同步在香港聯合交易所申請公開發行上市。小米 CDR 與港股同步發行後,將分別在境內證券交易所與香港交易所交易,但在目前的規則下,兩地的證券不可自由兌換。

從最新招股書來看,CDR 的存托機構與托管機構仍待確定,申請境內上市的交易所為上海證券交易所,存托憑證登記機構為中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

1.4、 雷軍投票控制權實際為 57.9%,A 類普通股若轉移給非關聯第三方將不再具有特殊投票權

從股權結構來看,小米同股不同權的特殊股權結構分為 A 類普通股與 B 類普通股,其中每份 A 類普通股擁有 10 份投票權,每份 B 類普通股擁有 1 份投票權。小米 A 類普通股占總股本比例為 32.0%,但佔有總投票權的 82.5%,A 類股份全部由創始人雷軍(4.29 億股)和另一位聯合創始人林斌(2.4 億股)持有,同時雷軍還持有 2.28 億股 B 類股份。

以此計算,雷軍合計持有小米集團 31.4%的股權,擁有 55.7% 比例的投票權。根據公司其他股東和雷軍簽署的投票權委托協議,雷軍作為受托人可實際控制另外 2.2%的投票權,雷軍投票控制權實際為 57.9%。此外,所有 A 類股一旦轉移給非關聯的第三方,則 A 類股將會自動轉變為 B 類股,不再具有特殊投票權。 

2、 存托憑證持有人的權益受《存托協議》保護

2.1、 存托憑證持有人可通過存托人間接享有 B 類普通股股東權益

存托人作為公司的登記股東,可以享有公司章程以及適用的法律中規定的 B 類普通股股東權利。存托憑證持有人根據《存托協議》的約定,通過存托人間接享有公司 B 類普通股股東權益,包括但不限於:獲取現金分紅、股份分紅及其他財產分配,行使配股權,行使表決權。

2.2、 公司將保障存托憑證持有人行使相關權利

根據《公司章程》與《存托協議》的約定,存托憑證持有人可間接享有作為公司 B 類股普通股股東的存托人享有的資產收益權、參與重大決策權利以及參與財產分配的權利。

公司將採取安全、經濟、便捷的方式保障存托憑證持有人行使相關權利,包括但不限於:(1)採用存托憑證上市交易所的網絡投票系統征集存托憑證持有人對股東大會擬審議事項的投票意向;(2)在公司實施紅利分配時,通過上市交易所以及中國證券登記結算機構的系統實現對存托憑證持有人的收益分配。

2.3、 存托憑證持有人權益被攤薄時,需要安排相關事項表決機制

當公司於香港上市後因增發基礎股份導致存托憑證持有人權益可能被攤薄時,需要根據屆時有效的《公司章程》規定召開股東大會,存托人作為發行人的登記股東可以參加股東大會並根據其征集的存托憑證持有人的表決意向行使表決權。

(新聞來源:新時代證券)本文作者孫金钜